拟议收购将为泰邦生物股东带来直接而重大的价值
中国北京–(美国商业资讯)–由高小英先生、德福资本、中银集团投资有限公司和鼎晖投资组成的投资集团 （“财团”）今天宣布，已提议以每股118.00美元的价格全现金收购泰邦生物集团（以下简称“泰邦生物”或“公司”）（纳斯达克股票代码：CBPO）所有已发行并且尚未由财团持有的普通股，交易额约为39亿美元。该提案于2018年8月17日提交给泰邦生物董事会。
财团提议的收购价比泰邦生物2018年8月16日收盘价溢价约30%，比公司2018年6月8日（公司收到中信资本每股110.00美元收购提案之前的最后一个交易日）收盘价溢价约40%。
财团在评论其要约时表示：“我们的提案为泰邦生物的股东带来了直接和有吸引力的价值，并可为公司引入支持其未来发展的理想合作伙伴。泰邦生物私有化后将获得更大运营方面的灵活性和财务支持，巩固其作为中国领先血液制品企业的地位，同时更好地应对中国生物医药行业当前面临的挑战。
“我们极具吸引力的提案将使得泰邦生物所有利益相关方都可获益。我们希望与公司董事会合作，以迅速、高效地完成交易。我们也期待与当前的管理层合作，带领公司继续前进。”
财团收到来自高盛（亚洲）有限责任公司（“高盛”）的非约束性函件，表明依具要约中的假设、条款和条件以及高盛认为其它相关事项，在截至要约发布之日，高盛有高度信心作为独家授权行、独家账簿管理人和独家联合代理人，优先担保债务融资的架构和发行能够由其完成，并作为本次收购融资的一部分。
高盛担任财团的并购财务顾问，世达律师事务所担任其美国法律顾问，康德明律师事务所担任其开曼群岛法律顾问。
以下为2018年8月17日财团致泰邦生物董事会要约函的中文翻译。译文仅供方便了解之用，烦请参照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。
2018年8月17日
中华人民共和国北京朝阳区朝阳公园路19号佳隆国际大厦18楼（邮编：100125）
泰邦生物集团公司董事会
尊敬的董事会成员：
Feng Tai Global Limited – 一家由高小英先生（“高先生”）实益拥有的公司、GL Sandrose Investment L.P – 一家由德福资本集团（“德福资本”）控制和管理的有限合伙公司、World Investments Limited – 一家由中银集团投资有限公司（“中银投”）控制和管理的公司、以及CDH Utopia Limited – 一家由鼎晖投资（“鼎辉”）控制和管理的公司，（鼎辉、高先生、德福资本和中银投共同构成的“财团”、“我们”或“我方”）很高兴向贵方呈递关于收购泰邦生物集团公司（“公司”）尚未由财团成员持有的所有已发行普通股（“收购”）的初步非约束性要约（“要约”）。
我们相信，我方要约为公司股东提供了一个极具吸引力的机会，既可实现可观的即时回报，又可确保公司业务的长期增长和持续投资。在公司同意赎回其权利计划的前提下，我方也欢迎任何有意加入我方的股东。我方要约的主要条款包括：
1. 财团。财团成员拟成立一家收购公司以实施收购事项，并一致同意仅在财团框架内进行收购。
2. 收购价格。公司每股普通股的应对价为118美元，以现金方式支付（财团成员已持有的普通股除外）。我方要约比公司2018年8月16日的收盘价溢价约30%，比2018年6月8日 – 即中信资本控股有限公司向公司董事会递交要约收购报告书前的最后一个交易日 – 的收盘价溢价约40%。
3. 资金。我方计划以债务和股本资本相结合的方式为收购提供资金。我方已聘请高盛（亚洲）有限责任公司（“高盛”）担任我方财务顾问，并为我方安排优先担保债务融资。我方已收到一封高盛于本函件日期发出的、高度自信的函件，表明高盛自信有能力以独家授权行、独家账簿管理人和独家联合代理人的身份，为此次收购悉数承保优先担保信用贷款。股权融资将由财团成员提供和安排。
4. 进程；尽职调查。我们相信，此次收购将为公司股东提供更高的价值。我们相信，公司董事会在做出支持的决定之前，将公平、独立地评估此次收购。我方已聘请世达国际律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）为我方美国法律顾问，康德明律师事务所（Conyers, Dill & Pearman）为我方开曼群岛法律顾问。我们相信，我方能够在开展最终协议讨论的同时，及时完成此次收购的常规法律、财务和会计尽职调查。我们相信，通过公司及其董事会的良好合作，我们能够在启动讨论后的四（4）周内达成最终协议。
5. 最终协议。我方已准备好在开展尽职调查程序的同时，迅速协商并最终议定此次收购及相关交易的最终协议（“最终协议”）。相关协议文件将提供典型的、惯例的、适用于此类交易的陈述、保证、契约和条件。
6. 保密。尽管我方倾向于将我方要约严格保密，但财团的某些成员必须在本函件日期起十（10）个日历日内向美国证券交易委员会（“美国证交会”）提交附表13D。根据法律规定，该文件需要披露本函件以及作为买方财团的相关信息。假设我们真诚地致力于达成最终协议，我方愿协同撰写一份联合新闻稿，在联合体向美国证交会提交文件之时或之前发布。
7. 公司的业务和运营。联合体各成员将继续致力于保持和发扬公司作为中国领先的血浆制品企业的良好业绩。通过未来在研发和基础设施方面的投资，我方计划，不仅要为投资者带来可观的回报，更重要的是致力于改善中国患者所获得的医疗服务。
8. 管理。为了兑现我方的增长承诺，我方将需要并寻求公司现有管理团队的继续支持，这是我们的信念。为此，我们希望管理团队在企业中保持有意义的股东地位，而我方计划在适当时候与相关人等进行有关讨论。
9. 关于高先生。高先生曾于2012年5月至2018年7月期间担任公司董事长兼首席执行官。高先生在公司任职期间，公司的市值从大约2.5亿美元增长至超过30亿美元，稀释每股收益从2011年其任职前的0.37美元增长至2017年的2.38美元，年均复合增长率达36%。加入公司之前，高先生曾在制药及其他行业的多家私营和公营公司历任各种高管职务，其中包括美华太阳石公司（纳斯达克股票代码：BJGP）首席执行官、美华中国公司（BMP China）董事长、私人财富管理公司Abacus Investments公司总裁兼首席执行官以及摩托罗拉公司多个高管职位。
10. 关于德福资本。德福资本是一家专注于大中华地区医疗健康行业的价值投资机构。自2010年成立以来，德福资本已成为医疗健康行业诸多优秀公司的首选合作伙伴，并展示了其为已投公司提供增值服务的能力。
11. 关于中银投。中银投是中国银行从事直接投资业务的主要平台。中银投成立于1984年，在受益于中国经济增长的各个行业进行了大量的投资。
12. 关于鼎辉投资。鼎晖投资成立于2002年，是中国最大的另类资产管理机构之一，管理的资金规模达190亿美元。成立以来，鼎辉投资陆续投资200多家企业，已帮助60余家企业在国内外证券交易所成功上市。
13. 不具约束力的承诺。本函件不包含为完成上述拟议收购而必须达成协议的所有事项，仅构成我方的初步兴趣和意向，并不构成任何与收购相关的、具有约束力的承诺。具有约束力的承诺仅在签署最终协议时形成，届时将遵循此类文件规定的条款和条件执行。本函件中的任何内容均不要求任何人参与或继续有关拟议收购的讨论，我们中的任何一方均可在任何时候因故或无故终止讨论。任何人基于本要约采取的任何行动均应由其自行承担风险和成本。
14. 后续步骤。我方已准备好迅速行动，以尽快完成拟议收购，并可以回答任何有关我方要约的问题。我方希望能够在2018年8月27日之前收到公司董事会对我方要约的答复。
最后，我方希望表达我方对于共同努力、以成功且快速地完成此次收购的承诺。我们静候贵方佳音。
此致，
Feng Tai Global Limited
/s/ David (Xiaoying) Gao
Director
GL Sandrose Investment L.P.
/s/ Shirley Lin
Authorized Representative
World Investments Limited
/s/ Han Li
Authorized Representative
CDH Utopia Limited
/s/Shuge Jiao
CEO
前瞻性声明
本篇通讯可能包含 1995 年美国《私人证券诉讼改革法案》中所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财团收购该公司之要约、其拟议交易的融资情况、预期未来表现（包括预期经营成果、财务状况、战略和计划）等方面的陈述。前瞻性陈述或可通过“预期”、“预计”、“准备”、“计划”、“应当”、“能够”、“会”、“可能”、“将会”、“相信”、“估计”、“潜在”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“旨在”、“创造”、“预测”、“预估”、“寻求”、“进行中”、“好的一面”、“增加”、“继续”以及类似表述的使用识别出来。这些陈述以财团的当前预期和所知所信为基础，受到多种假设、风险和不确定性的影响。这些假设、风险和不确定性会随时间改变，可能造成实际结果与前瞻性陈述中描述的结果重大不符。这些假设、风险和不确定性包括但不限于在公司向美国证券交易委员会（简称 “SEC”）提交备案的最新年报或季报中所讨论的假设、风险和不确定性，以及与财团拟议收购有关的假设、风险和不确定性。与财团拟议收购有关的假设、风险和不确定性将不时详列于公司和/或财团向 SEC 提交的文件中，其因素通过援引纳入本声明。
可能造成实际结果与我们在本篇通讯中所作前瞻性陈述重大不符的重要因素，列于我们不时向 SEC 提交的其他报告或文件中，包括但不限于：
- 财团与公司之间任何可能交易的最终结果，包括财团不再准备与公司达成交易以及公司拒绝与财团交易的可能性；
- 假定财团与公司之间的交易发生的情况下，交易的最终结果和影响，包括公司的未来财务状况、经营成果、战略和计划；
- 及时获取监管审批并满足该交易其他成立条件的能力，包括获得公司股东的所有必要批准；
- 资金的可得性和充裕性，以便满足我们的股权和债务融资，从而及时完成交易；以及
- 公司在其向 SEC 提交的报告和文件中所述的与其业务相关的风险和不确定性。
可归于我们或代表我们行事的任何人士的所有前瞻性陈述整体上受本警戒声明限定。敬告读者，请勿过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅以陈述作出当日为准。财团不承担更新这些前瞻性陈述，以体现本通讯日期后的事件或情形，或体现实际结果的义务。
附加信息
本通讯不构成购买任何证券的要约或邀请出售任何证券的要约邀请。本通讯是对财团向公司所做出的初步无约束力的收购交易提案的报道。为推进财团的收购提案并受未来发展影响，财团（以及公司——在协商交易达成的情况下）可能会向 SEC 提交一份或多份代理权声明或其他文件。本通讯不能替代财团和/或公司可能就拟议交易向 SEC 提交的任何代理权声明或其他文件。向 SEC 提交的代理权声明和其他文件公布后，公司的投资者和证券持有者务请认真、完整地阅读，其中将包含关于拟议交易的重要信息。正式的代理权声明（公布后）将邮寄至公司的各持股人（如适用）。投资者和证券持有者可通过 SEC 的网站（ http://www.sec.gov.）免费检索并查阅财团和/或公司向 SEC 提交的这些文件（公布后）和其他文件。
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