君汉商学院|25位并购大佬2000亿并购交易,吸引数十家上市公司重磅入学

2018年,证监会关于上市公司并购重组的监管新规趋严,各大产业前景不一,高市值公司愁停滞,低市值公司谋逆袭。而并购重组,无疑是令两者摆脱困境的最好通道。

然而,大多数企业对并购只是一知半解,由于各国政府监管政策不同、法律条文不同、企业文化不同,当遇到实际并购案子时,监管政策、财税统筹、法律风险、并购融资、并购整合等具体实施环节,常常使得企业手足无措,四处求助。

想要完成一起成功的并购案,企业及其高管必须了解的并购难点应该包括:

1.如何根据产业布局设计并购战略?

2.并购交易具体流程和时间轴是怎样的?

3.需要学习哪些监管政策和法律法规?

4.如何从财税统筹方面去设计交易结构?

5.并购融资有哪些金融工具和创新模式?

6.并购谈判必备哪些技巧和策略?

7.并购整合如何实现1+1>2?

为了帮助中国企业解决在进行境内外并购交易中遇到的困惑,减少成本费用及不必要的犯错,2018年6月,并购菁英汇旗下金融培训机构——君汉商学院开设的《全球并购高级研修班》在南京正式开课。

课程诚挚邀请25位并购实战导师加盟助阵,包括三胞集团全球执行副总裁仪垂林、鱼跃科技副董事长陈坚、银亿集团董事兼副总裁张保柱、优必选高级副总裁/CFO/董秘张钜、联合能源副总兼总法律顾问张伟华、中源协和(600645)董事庞世耀、东方精工(002611)董秘杨雅莉、环球律所合伙人刘成伟、国浩律所(上海)合伙人余承志等。来自全国各地的上市公司、投资机构及金融服务机构的上百名高管员到场听讲。

《全球并购高级研修班》将围绕并购战略、并购交易结构、并购谈判、并购融资、财税统筹、法律监管和并购整合等多维度展开深入学习和专业研讨,给学员们带来超预期的学习体验和人脉资源。

以下为部分导师的授课内容摘要。

一、并购重组对中国未来的战略意义

三胞集团全球执行副总裁仪垂林老师:《全球并购趋势、流程及要点分析》

仪垂林导师系统分析全球五次并购浪潮的时代背景和特点以及留存的智慧、中国企业全球并购操作实务及交易达成之道,寓教于乐的教学思维、深入浅出的教学引导、笑点不断的教学风格深受学员喜爱。

1.中国未来只能靠市场化的并购重组

以创业板为例,通过内生长每年只能增速5%-10%,利润平均一半是通过对外购增长出来。中国企业开展并购重组可获得自然资源、生产资产、知识产权和技术、市场和客户资源,用资本手段实现时间换空间。

2.六大动因驱使中国企业跨境并购

(1)产业升级和消费升级:出口导向转为内需拉动,中产阶级崛起带动消费升级,产业升级可通过跨国并购获得技术升级、国际品牌、营销渠道等无形资产,摆脱对低附加值的依赖。

(2)国内经济增速下降,寻求新的增长:GDP 增幅下降,IMF预计中国未来长期GDP增幅保持在6%左右,部分行业产能过剩,内需不足。

(3)国内缺乏估值合理的优质资产:欧美发达国家存在大量具备技术、品牌和营销网络的优质资产,且估值水平显著低于国内。

(4)人民币贬值预期及资产的全球配置:人民币继续贬值的趋势促使中国企业加速资产全球配置避险,更多的中国企业考虑利用杠杆融资加速跨境并购,买入长期升值货币计算的优质资产。

(5)有利的融资环境:人民币基准利率过去三年内从6%下降到2.75%,融资渠道不断拓宽。

(6)有力的政策环境支持:两大国策(“一带一路”;“中国制造2025”)鼓励中国企业“走出去”,境外并购审批流程简化,进一步提升了企业跨境并购效率。

3.进击的中国买家 A股上市公司是跨境并购主力军

2016-2017年,基于政府去过剩产能的政策要求,国企为推动生产转型升级,在跨境并购交易中继续重点布局工业品和能量电力行业,其中2017年能源电力行业交易23宗,金额达113亿美元,交易规模占比接近50%国企跨境并购交易逐渐呈现出行业多样化的趋势,受国民消费升级影响,消费品行业的交易活跃度显著提高。而民企跨境并购保持行业多元化态势,医疗大健康、教育、创新科技等行业将成为下一个热门并购标点行业。

A股上市公司为跨境并购主力军,2017年上市公司跨境并购交易数量占比超过50%,其中国内上市的企业占比超过30%,国内上市企业跨境并购的规模占比不断提高。受整个跨境并购市场的影响,从交易数量上看2017年相比2016年有所减少(分别为140宗和180宗),但从交易规模上看国内主板上市公司所涉收购的交易金额均超过海外上市及香港上市公司。

二、深度复盘:意大利百胜医疗跨境并购案

鱼跃科技副董事长陈坚老师:《意大利百胜并购案例解析》

通过经典的跨境并购案例切入,引导学员从过去的事情做思维演练,并挖掘跨境并购的核心能力与重点。

今年4月19日,医学影像设备厂商万东医疗(600055.SH)(鱼跃科技旗下)发布公告,宣布公司参与投资的并购基金上海陆自企业管理咨询中心完成对意大利顶级医疗设备厂商百胜医疗集团(Esaote S.p.A) 的收购,交易金额为2.32亿欧元。用时不到半年,效率极高。

1、谋定后动:关注宏观形势,看准形势入场

(1)快速感知行业巨变。根据QYResearch统计,2016年,全球医用超声诊断设备市场规模已达67亿美元左右,预计2022年,规模将达81亿美元。中国目前已成为继美国、日本之后的世界第三大彩超市场。2016年,中国超声诊断设备市场达11.5亿美元。预计2022年,中国医用超声诊断设备市场规模将达15.8亿美元。

(2)全面分析行业竞争。数据显示,包括超声影像在内的国内高端、大型医疗器械领域,以GPS三巨头(GE、飞利浦、西门子)为代表的外资企业占据90%以上的市场份额。中国超声企业虽然起步较晚,但随着研发能力的提升,凭借高性价比和渠道优势,逐渐占领中低端市场,涌现了一大批国产品牌,如迈瑞、开立、汕超、祥生等。随着国内中低端市场竞争日趋饱和,加之全球医用超声市场的快速增长,更多中国企业将目光瞄准了全球高端超声市场。

(3)找准自身优劣势。万东医疗在医疗影像领域广泛布局,主要产品包括DR(数字化X射线摄影系统)、MRI(核磁共振)、高端X 射线机。其中DR产品销量位居国内首位,但缺乏超声设备产品线,如何通过并购外延生长,构建医疗影像的完整版图。

2、战略制定:不谋全局者,不足谋一域

(1)标的分析

百胜医疗成立于1982年,总部位于意大利,业务覆盖全球60多个国家。集团核心产品包括超声医学成像解决方案和专用核磁共振成像系统。在超声影像领域,百胜医疗掌握了全产业链的核心技术,位列全球前十大超声设备供应商中第六名,其中在意大利和西班牙占据市场份额第一。在专科 MRI 细分市场方面,百盛医疗是全球绝对领导者,占据 30%的市场份额,在彩超、超声探头、专用 MRI 和医用成像软件等方面拥有 180 余项专利。

(2)并购价值

为什么收购它?规划一个完整生态圈的建设:并购百胜医疗,补充了其在超声产品线上的短板,加上中国市场刚性需求释放、升级换代、政策红利等利好因素,或将直接撼动GPS的中高端地位,加速中国超声领域的进口替代。

对于百胜医疗来说,藉由本次收购,借助万东医疗、鱼跃科技、美年大健康等的庞大分销网络和采购渠道,将有利于获得更大的中国市场份额。

鱼跃科技和万东医疗的董事长吴光明先生说道:“百胜和鱼跃科技以及万东医疗的合作是全球医疗技术行业发展史上一项具有高度战略协同性的里程碑式交易。此交易实现了两家公司中西合璧、优势互补、产品技术互补、人才互补的经典案例。借助百胜和中国投资团的本土经验并将双方资源整合,势必将百胜打造成为一个真正的全球性企业和最具竞争力的医疗设备公司之一。”

(3)豪华组团

马云、吴光明、俞熔三大佬牵头,组成“中国最强医疗投资团”。云锋基金领衔,占股30.7%,其他依次为万东医疗占股18%、鱼跃科技占股17.1%、天亿实业占股16%、上海自贸区基金占股12.6%,上海康达占股2%,宁波信达华占股3.6%。

目的不在资金,在于资源及利益一致化,成为中国财团式跨境并财并购的殿堂级案例。

(4)融资方案

全部选择中资银行直接融资,由中国银行牵头组建银团,中国建行、民生银行、江苏银行等深度参与,并未直接使用境外银行融资和欧洲债券市场。

(5)选择中介

正视中介机构服务价值,动用包括富尔德、年利达、国浩、汉坤等7家律师所、选择中国银行米兰分行全流程的金融服务。

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并购战略制定

内生式的业绩增长和科研投入速度缓慢,无法在短期实现战略和业务布局,也无法有效降低高盈率风险;借助资本市场力量,以利润和技术为导向进行外延式并购,是实现快速成长的有效方式。

并购流程要点掌握

(1)框架协议签署中看不到的坑。意向书在法律上不承认,没有法律约束力,但有信用/江湖约束力,这在跨境并购中尤其要注意:

买方角度:不能说假话,没握不要说、不能全说真话;卖方角度:尽可能披露已方的缺点,可能导致交易失败的点尽早向对方展示。

把未来的商业要点涵盖,后续即使进行商务谈判也不能改变的商业根本;

提早做估值,谨慎报价,特别在卖方未开放数据库前提下,后续的利润考量基础是这个意向书,要为拍脑袋的报价负责。

内容要点:交易意愿的确定;相对完备的商业要点;并购方式 (现金、股权、资产、混合);资金来源。

(2)并购方式的选择

建议做MERGER而不做股权收购。常规的股权收购,面对的是每个股东,要一一接触和谈判,很少找到绝对控股人,成本高昂,沟通难度大,一旦出现钉子户会导致整个交易失败,这个是决策最大的风险。

而MERGER的优点:效率高,和目标董事会,和有代表权的股东代表谈判,成功概率高;非约束性要约给到目标公司,这个OFFER给到董事会就可以,如果股权收购就要给到每一个人。

尽职调查

(1)简单来说是财务法务商业:

(2)商业考量的是利润或技术;

(3)财务关键的是估值、税务和关键财务指标,由外部团队做详尽的考查和论证;

(4)法律关键的是合规和风险防范,所有的风险都会演变成法律风险,和后续的协议谈判直接相关比如商业保障条款,如先决条件、陈述和保证等条款,其基础是尽职调查的结果.

并购基金搭建的建议

(1)控股股东的风险在于政策预判,并购基金尽可能让上市公司直接出资,避免控股股东承担政策风险导致的财务成本过高;

(2)尽可能做平层,夹层和劣后操作复杂且风险大;

(3)操作团队和控制人风险意识和思维要互补,不能追求高度一致;专业团队不能盲从于控股人;

(4)不要选择唯一金融机机构合作,同时准备两个融资方案。

前方高能:上述内容只是君汉商学院《全球并购高级研修班》课程的简要总结,此次课程将在北京、南京、杭州、深圳等多地开课!导师们将带来超过20个经典境内外并购案例、2000亿交易总额实战经验指导、20000小时专业知识沉淀输出。

除此之外,在每一次两天一夜的课程中,君汉商学院将定期加设顶级圈层晚宴,并分别邀请北京、南京、杭州、深圳等本土上市公司30家、顶级投资机构30家、独角兽或优质项目30家出席,助力学员学习提升、业务交流、人脉拓展。更多精彩内容尽在课堂中。

在6月南京、7月北京课程中,几乎所有高管学员们都对此次课程给予了充分的肯定和认可,学员们在学到并购谈判、并购融资、财税统筹等专业知识的同时,还认识了许多同行良师益友,积累了宝贵经验与人脉。甚至有上市公司高管学员表示:“从业10年,听过无数次海外并购培训,君汉商学院组织的是最好的,没有之一。”

君汉商学院全球并购高级研修班,不止是第一课堂和第二课堂的学习,定期提供并购买家库和项目数据库,年度发布并购数据磅单,定期为学员带来产业研讨与业务对接,助力中国企业全球并购!现已陆续在南京、北京、深圳开课,下一站继续走入杭州。

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