穆迪启动对Reis全部股份的现金要约收购

纽约–(美国商业资讯)–穆迪公司(Moody’s Corporation, NYSE:MCO)今天宣布,其全资子公司Moody’s Analytics Maryland Corp.已启动之前公布的要约收购计划,以每股23美元的价格(以现金形式支付给卖方的净额,无利息且减去任何适用的预扣税)收购Reis, Inc. (NASDAQ:REIS)的所有流通普通股。

在实际执行此项要约收购之前,穆迪于2018年8月30日宣布穆迪和Reis达成最终兼并协议,穆迪将通过价值约2.78亿美元的全现金交易收购Reis的所有流通股,此交易已获得两家公司董事会的批准。

除非延期或提前终止,否则要约收购期将于2018年10月12日晚间11:59(美国东部时间)截止。

这项交易尚需达成惯常成交条件并获得监管审批,包括Reis多数已发行和流通在外的普通股(Reis全资所有子公司持有的股份除外)的投标及满足《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)相关规定。

穆迪已与Reis某些管理层股东签署了投标和支持协议。根据此等协议,他们承诺接受收购要约,并将其所有Reis股份进行投标,约占Reis已发行流通普通股的18%(此等目的不包括Reis全资所有子公司持有的任何股份)。

关于要约收购的完整条款及条件,请参阅2018年9月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的收购要约、送文函和相关文件,网址为www.sec.gov。此外,2018年9月13日,Reis也针对此要约收购向SEC提交了Schedule 14D-9征求/推荐声明。

在完成要约收购之后,穆迪将以每股23美元的同等价格(以现金形式支付给持股人的净额,无利息且减去任何适用的预扣税)收购Reis其余的所有普通股股份(Reis全资所有子公司或穆迪及其任何子公司所有的股份除外),通过一个两步合并流程使Reis成为穆迪的全资子公司。合并完成后,Reis任何全资所有子公司或穆迪及其任何子公司所有的Reis普通股股份应转化为存续公司的完全付费且非课税普通股股份,每股票面价值0.01美元。

与要约收购相关的收购要约、送文函和相关文件副本可通过信息代理方D.F. King & Co., Inc.(免费电话877-732-3617)免费索取。银行及经纪商可拨打信息代理方的后付费电话212-269-5550。要约收购的存托机构是American Stock Transfer & Trust Co., LLC。

关于穆迪公司

穆迪是全球资本市场的重要参与者,提供信用评级、研究、工具及分析服务,积极促进金融市场的透明和整合。穆迪公司(纽约证券交易所代码:MCO)是穆迪投资者服务公司(针对债券工具和证券提供信用评级和研究服务)和穆迪分析(针对信贷和经济分析以及金融风险管理提供首屈一指的软件、咨询服务和研究)的母公司。穆迪公司2017年公布的营收为42亿美元,在全球拥有约1.23万名员工,业务遍及42个国家。垂询详情,请访问:www.moodys.com。

更多信息及查找途径

本通讯仅供参考之用,并非Reis或任何其他证券股份的购买要约或出售要约邀请。穆迪及其收购子公司Moody’s Analytics Maryland Corp.已向美国证券交易委员会(SEC)提交Schedule TO要约收购声明,包括收购要约、相关送文函和某些其他文件;Reis也已向SEC提交Schedule 14D-9征求/推荐声明。要约收购仅将根据Schedule TO表包含的购买要约、相关送文函和某些其他文件进行。

投资者及证券持有人应阅读要约收购资料(包括收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件)及REIS关于此要约的SCHEDULE 14D-9征求/推荐声明,且应注意其不时的修订,因为其中包含重要信息,应在就要约收购做出任何决定之前仔细阅读。投资者及证券持有人可通过SEC维护的网站(WWW.SEC.GOV)免费获取上述声明的副本和其他提交给SEC的文件,也可直接向要约收购的信息代理方提出此等请求。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述为前瞻性陈述,基于对穆迪业务与运营的未来预期、计划与前景,涉及各种风险与不确定性。本新闻稿中的前瞻性陈述及其他信息于发稿之日作出(除非另行说明),穆迪没有义务(也不打算)在今后的基础上公开补充、更新或修改本陈述,无论这些补充、更新或者修改是由后续发展、预期变更或其他原因导致。穆迪将指出某些可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述有实质性差异的因素、风险及不确定性。这些因素、风险和不确定性包括但不限于:信贷市场动荡或经济放缓,这些因素可能会影响国内和/或国际资本市场债务和其他证券的发行数量;其他可能会影响国内或国际资本市场债务和其他证券发行数量的事项,包括监管、信贷质量问题,利率变动以及金融市场的其他波动,如在英国举行的公投中,英国公民投票退出欧盟;美国和海外的并购活动水平;美国和外国政府对于全球信贷市场、国际贸易及经济政策所采取举措效果的不确定性及其潜在相关后果;市场对可能会影响我们诚信或者会影响市场诚信观念或独立信用机构评级效用的担忧;其他公司竞争性产品或技术的引入;竞争对手或客户带来的定价压力;新产品开发及全球扩张的成功程度;“全国认定的评级组织”(NRSRO)规则的影响,美国国家和地方的新立法和规章制度的潜在影响,包括《金融改革法》(Financial Reform Act)及该法案所产生规章制度的影响;欧盟和其他国外司法管辖区竞争加剧和监管要求提高的可能性;与我们评级观点相关的诉讼风险,以及穆迪可能会遇到的其他诉讼、政府及监管程序、调查及问询;《金融改革法》中对辩护标准进行了修改的条款,以及欧盟负债标准修改后对信用评级机构不利的规章制度;欧盟规章制度中对服务定价增加程序性和实质性要求的条款以及将监管范围扩大至包括用于监管目的的非欧盟评级;关键员工流失的可能;公司运营和基础设施故障或失灵;电脑易遭受攻击或其它电脑安全问题;税务当局对穆迪全球税务计划措施的检查结果;如穆迪未能遵守适用于穆迪运营所在司法管辖区的外国及美国法律法规,包括数据保护及隐私法、制裁法、反腐败法及禁止向政府官员行贿的地方法律,可能面临刑事制裁或民事赔偿;兼并、收购或其他公司合并的影响以及穆迪成功整合并购业务的能力;货币及汇率波动;未来现金流量水平;资本投资水平;金融机构对信贷风险管理工具的需求下降。其他与我们收购Reis相关的因素、风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的内容发生重大偏差,包括不确定有多少Reis的股东会将其手中的股份按要约进行投标;出现竞争性收购的可能性;与收购的备案和审批相关的风险;预期完成收购的时间;考虑到各种成交条件,完成收购的能力;将Reis的业务、产品和雇员与穆迪整合的相关困难或意外开支;收购的预期协同效应和其他利益无法达到预期规模的风险,或无法在预期的时间内实现;收购可能对Reis的业务或其前景带来负面影响的风险,包括但不限于,对经销商、供应商或客户关系的负面影响;经销商、供应商或客户不时提出的索赔;对Reis业务带来负面影响的全球市场变化;上述任何假设的准确性。这些因素、风险和不确定性以及其他风险和不确定性可能会导致穆迪的实际业绩与前瞻性陈述中估计、表述、预期和预计或暗指的结果发生重大偏差,这些内容在截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度报告中1A项第一部分“风险因素”中,穆迪及其收购子公司将向美国证券交易委员会提交的要约收购文件、Reis将提交的Schedule 14D-9征求/推荐声明以及穆迪不时向美国证券交易所提交的其他文件中或由此而含有的资料中有着更加详细的描述。请股东和投资者注意,上述因素、风险和不确定性的发生可能会导致穆迪的实际业绩与那些前瞻性陈述所估计、表述、预测、预期或暗指的内容发生重大偏差,继而可能会为穆迪的业务、运营业绩和财务状况带来重大的负面影响。新的因素可能会经常出现,然而,穆迪无法对其进行预测,而且穆迪也无法评估任何新因素对公司的潜在影响。

原文版本可在businesswire.com上查阅:https://www.businesswire.com/news/home/20180913005393/en/

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